为了充分保护和综合利用承德地区宝贵的钒钛矿产资源,落实科学发展观,走可持续发展道路,满足市场需求,承德新新钒钛股份有限公司拟通过向社会公众增发新股,募集资金用于提钒系统及钒产品深加工、含钒钢深加工系统工序、工艺、装备优化,技术进步以及环境保护的项目,实现产品结构调整、节能降耗、增强环保、提高质量,进而提高经济效益与社会效益的目标。这次募集资金运用项目共三大项、14个子项目,共计需要资金6.2亿元。本次增发实际募集资金如高于改造项目投资总额,则超出部分将用于补充公司流动资金；如低于募集资金改造项目投资总额,则不足部分由公司贷款或自有资金解决。

  1、钒产品深加工项目：新建2500吨/年五氧化二钒生产线钒铁生产线、增产钒渣的提钒系统工序、工艺、装备优化,技术进步与环保项目：提钒转炉技术改造、高效连铸系统技术改造、转炉炼钢炉外精炼技术改造、炼钢污水处理技术改造、高炉本体系统技术改造、高炉热风炉技术改造、高炉供料及上料系统技术改造、高炉布袋除尘系统技术改造。

  上述项目完成后,将进一步提升钒钛资源综合利用水平,提高钒的收得率,增产钒渣；降低能源消耗,有利于环保、提升产品质量,为本公司提高钒钛资源综合利用和深加工能力、增加品种、提升产品档次、满足市场的需求,提升公司的竞争能力,增加企业的经济效益与社会效益,为承德地区宝贵的钒钛资源得以合理的开发利用创造条件。

  钒钛磁铁矿资源属世界稀贵资源,主要含铁、钒、钛三种元素,是我国钒、钛产品的大多数来自。近年来,随国民经济发展发展水平的不断的提高,中国含钒钢的应用得到了稳步的增长,近年来平均年增长率达到10%左右,钒的应用也随之增加。本公司尽管已形成了年产5万吨钒渣和3500吨(折五氧化二钒)钒产品深加工能力,但现有提钒系统因能力不够,而使50%的钒资源白白流失。一种原因是市场上钒产品供不应求,国外进口大幅度的增加；一种原因是宝贵的钒钛资源得不到有效利用。为更好地利用钒资源,提高资源综合利用水平,增加钒及钒的深加工产品,提高含钒Ⅲ、Ⅳ级钢筋的生产开发能力,推动我们国家建筑钢筋的升级换代,满足市场需求,需对本公司提钒系统来进行技术改造。

  资源匮乏是全世界普遍面临的制约经济持续发展的难题,而中国人口众多,人均资源占有量低,能否实现宝贵资源的综合开发利用,对实现中国经济的可持续发展显得很重要。由于钒钛磁铁矿冶炼和提钒工艺的特殊性,普通钢铁厂因没有提钒的技术和相应的生产设施,购入的含钒铁精粉只作为配矿使用,造成钒资源的流失。钒钛磁铁矿作为不可再生资源,怎么样提高资源综合利用水平,实现资源可持续开发利用是国家产业政策的要求。总理在2004年10月12日中国可持续发展矿产资源战略研究汇报会上强调：“实现全面建设小康社会和现代化目标,不能走过量消耗自然资源特别是不可再生矿产资源的老路。必须立足于中国国情,树立和落实科学发展观,切实转变经济稳步的增长方式,走新型工业化道路,以矿产资源的可持续开发利用促进和保证经济社会的可持续发展。”国家相关部门在2000年就制定了鼓励发展的政策导向,“多金属共生矿综合利用”、“低合金钢和微合金钢”列入了国务院颁布的《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》。国家《冶金科技发展指南(2000？2005)》把“钒、钛与稀土的深加工技术”列入“十五”期间资源综合利用的重点研究内容,把“钒钛产品深加工技术”列入“十五”期间冶金行业前沿技术。本公司本次实施的技术改造项目符合国家产业政策的要求,将有利于实现钒钛磁铁矿资源的节约利用,提高资源综合利用水平。

  公司现在的钒产品仅有V2O5和50钒铁两种。本项目将提高钒产品深加工能力,生产市场需求的氮化钒和80钒铁,提升产品附加值,形成新的效益增长点。

  氮化钒是一种大量应用于低合金钢的钒合金添加剂,在钢中加入氮化钒,可节约钒的使用量30%,氮化钒的产业化生产对我国节约大量宝贵的钒资源具备极其重大意义。

  本次募集资金运用项目将采用多项先进的技术,基本覆盖了各个工序。提钒系统采用顶、底、侧复吹提钒渣等先进工艺技术,氮化钒项目将采用边还原边氮化非真空一步法生产新技术,含钒钢深加工将采用低温控轧控冷技术等。这些技术的应用将大幅度的提升我公司生产的基本工艺设备的科技含量和装备水平。通过各系统工序、工艺、装备的优化与技术进步可实现含钒铁水100%进行提钒处理,钒的综合回收率提高5%左右,公司的吨钢综合能耗由0.733tce/t降低到0.714tce/t,节约标煤1.079万吨/年,达到国内领先水平；吨钢新水消耗由8.29吨降低到6.25吨；含钒钢材质量再上新台阶；环境保护得到进一步改善,每年减少烟尘排放量1236吨。

  多年来本公司形成了一批综合开发钒钛资源的人才队伍,具有技术和管理能力,积累了丰富的实施技术改造的经验,并通过招标方式选择优秀设计施工力量,项目的实施是完全可行的。

  对生产中产生的三废污染物,采取高效适用的治理措施,经治理后,废气、废水、污染物全部达标排放。同时,按照循环经济的要求,对可利用的三废资源及能源做到合理地回收和综合利用。

  1、新建2500吨/年五氧化二钒生产线;工艺：以钒渣为原料,经破碎、研磨加入钠盐进行混合配料,再经回转窑焙烧,加入硫酸和铵盐水浸沉淀后,得到半成品钒酸铵,熔片后成五氧化二钒。

  主要设备：鄂式破碎机、球磨机、回转式筛分机、强制混料机、回转窑、电除尘系统、筛分机、浸没式冷却窑、转鼓线;工艺技术特点：生产将采用高浓度自动化连续沉钒新工艺；沉钒废液综合利用回收余钒、余铬,实现有毒废物零排放的环保处理工艺。

  2、新建1800吨/年80钒铁生产线;工艺：选用优质五氧化二钒或三氧化二钒作原料,加入铝粒、石灰、铁粒进行混合配料,经电弧炉冶炼铸成合金锭,再经破碎后就可得到成品80钒铁。

  3、新建2000吨/年氮化钒生产线;工艺：以氧化钒为原料,粉碎后加入还原剂进行混料制球,成球干燥后,在高温下通入工业纯氮,经过还原氮化制取氮化钒。

  经济效益评价：项目投产后可提高钢水质量,增加高的附加价值的品种,吨钢利润可增加100元,按高的附加价值产品占年钢产量的30%计算,年增利润2274万元。

  项目内容：充分的利用现有设施,建设中水系统及污水处理厂,实现全厂用水统一调度,减少外排污水,保护自然环境和节能降耗。除尘系统消除污染,改善环境和节约世界资源。回收的物质有转炉煤气、除尘污泥、氧化铁皮,可二次利用的是浊环水。

  经济效益评价：本工程为环境保护项目。水处理设施处理后废水返回生产系统再利用,节约了大量的水资源；除尘设施中的一次除尘系统,既是转炉煤气净化系统,能源得到回收,又保护了环境,而二次除尘和混铁炉除尘系统将含尘气体净化后再排入大气,保护了大气环境。项目投产后,年增利润1157万元。

  项目内容：充分的利用现有设施,引进国外主轧机、飞剪、打捆机等关键设备和低温轧制技术,国内配套辅助设备,对现有落后的横列式轧钢系统来进行技术改造,实现连轧工艺,提升产品质量和节能将耗。

  (1)控轧控冷属于先进、适用、可靠的轧钢新技术,应用该技术对现有中、小型轧钢设备做技术改造,其产品主要瞄准替代进口的高强度机械用钢材市场。

  上述三大项14个子项目,均属钒钛资源综合利用、调整产品结构、提升产品档次、节能降耗和提高环境保护水平的技术改造项目,符合国家的产业政策,符合科学的发展观,符合循环经济的要求,项目经济效益良好,社会效益显著,实施上述项目对公司持续、健康发展是必要的,也是可行的。

  经中国证券监督管理委员会证监发行字［2002］84号文核准,本公司于2002年8月22日以全部向证券交易市场投资者定价配售的发行方式向社会公开发行人民币普通股股票100,000,000股,每股发行价格为5.40块钱,募集资金总额54000万元,扣除发行费用2171万元,实际募集资金51829万元。上述资金已于2002年8月28日全部汇入公司帐户,并经河北华安会计师事务所有限公司冀华会验字［2002］3012验资报告验证。

  (1)高钛渣工程建设项目没有开工,原因：该项目是以含二氧化钛46%以上的钛精矿作为原料生产含二氧化钛92%以上的高质量钛渣,所需的7万吨钛精矿原料在公司两个选钛车间建设完成前,需要从市场采购,在公司两个选钛车间建设完成后,全部由公司自供。目前公司计划建设的两个选钛车间,只建成一个,设计产能为3万吨/年,另一个选钛厂正在做建设准备。还有4万吨缺口,目前国内钛精矿供不应求,存在原料供应风险,须等待第二个选钛车间(生产能力4万吨/年)投产后才能解决。

  (2)尾矿选钛工程建设项目未核算收益,原因：该工程2004年1-6月工艺设备处在磨合期,未正常生产经营,产品钛精矿未开始销售,因此未计算其产生的收益。

  公司第三届董事会2003年第一次会议通过决议并经公司2002年度股东大会批准,污水处理工程建设项目计划投资4601万元,鉴于原设计中污水处理能力为36000吨/天,由于公司采取了一系列节水措施和串序用水,大幅度提升循环用水利用率,使外排污水量减少到13698吨/天,且均达标排放,故不必实施污水处理工程。原项目污水回收处理工程计划投资额占实际募集资金总额的8.88%,变更为新项目尾矿选钛工程,投资2,500万元,剩余资金2,101万元用于补充公司流动资金。公司第三届董事会2003年第一次会议决议公告刊登在2003年3月22日的《中国证券报》和《上海证券报》,2002年度股东大会决议公告刊登在2003年4月26日的《中国证券报》和《上海证券报》。

  公司前次募集资金投资项目实际投资总额较承诺投资总额少9,365万元,差异问题大多是尚有一个募集资金投资项目高钛渣工程9,431万元尚未开工造成,其余差异66万元系因发行费用预测误差,实际到位募集资金净额51,829万元,较预计51,763万元多66万元,该部分已用于补充公司流动资金。另外小球烧结工艺技术改造项目实际投资额较承诺投资额节约222万元,尾矿选钛工程建设项目节约96万元,两个项目共计节约投资318万元,已用于弥补其他项目资金缺口,其中投资氧化钒生产线万元。补充流动资金实际较承诺投资额多2,167万元,其中污水回收处理工程建设项目变更增加补充流动资金2,101万元,发行费用测算误差多出资金66万元也用于补充流动资金。

  截止2004年6月30日,公司已完成募集资金投资项目共6个,其中4个项目已经获得收益,经测算2004年1-6月共实现收益7,577万元；补充流动资金项目的收益体现在公司综合效益中,未进行计算；尾矿选钛工程建设项目未开始正常生产经营销售,未核算收益。已经获得收益的4个项目的实际收益达到了招股说明书预计的收益水平。

  截止2004年6月30日,公司前次募集资金结余9,431万元尚未投入到正常的使用中,占所募集资金总额51,829万元的18.20%。未使用的问题大多是募集资金投资项目高钛渣工程9,431万元没有开工。

  河北华安会计师事务所有限公司审核认为：公司前次募集资金使用情况的说明及有关信息公开披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露,与实际使用情况完全相符。

  我们接受委托,根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专向报告指引》的要求,对贵公司前次募集资金截至2004年6月30日的投入情况做了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们大家都认为必要的其他证据；我们的责任是对前次募集资金使用情况发表审核意见,并对专项报告的真实性、准确性、完整性依法承担对应的法律责任。本专项报告所发表的意见是在我们结合贵公司真实的情况,进行了审慎调查,实施了我们大家都认为必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。

  本报告仅供贵公司本次发行新股之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为贵公司本次发行新股所必备的文件,随同其他申报材料一起上报。

  经中国证券监督管理委员会证监发行字［2002］84号文核准,承德新新钒钛股份有限公司于2002年8月22日以全部向证券交易市场投资者定价配售的发行方式向社会公开发行人民币普通股股票100,000,000股,每股发行价格为5.40块钱,募集资金总额为54,000万元,扣除发行费用2,171万元后,实际募集资金净额为51,829万元。前次募集资金已于2002年8月28日到位,并经河北华安会计师事务所有限公司冀华会验字［2002］3012号验资报告予以验证。

  (1)高钛渣工程建设项目没有开工,原因：该项目是以含二氧化钛46%以上的钛精矿作为原料生产含二氧化钛92%以上的高质量钛渣,所需的7万吨钛精矿原料在公司两个选钛车间建设完成前,需要从市场采购,在公司两个选钛车间建设完成后,全部由公司自供。目前公司计划建设的两个选钛车间,只建成一个,设计产能为3万吨/年,另一个选钛厂正在做建设准备。还有4万吨缺口,目前国内钛精矿供不应求,存在原料供应风险,须等待第二个选钛车间(生产能力4万吨/年)投产后才能解决。

  (2)尾矿选钛工程建设项目未核算收益,原因：该工程2004年1-6月工艺设备处在磨合期,未正常生产经营,产品钛精矿未开始销售,因此未计算其产生的收益。

  公司第三届董事会2003年第一次会议通过决议并经公司2002年度股东大会批准,污水处理工程建设项目计划投资4601万元,鉴于原设计中污水处理能力为36000吨/天,由于公司采取了一系列节水措施和串序用水,大幅度提升循环用水利用率,使外排污水量减少到13698吨/天,且均达标排放,故不必实施污水处理工程。原项目污水回收处理工程计划投资额占实际募集资金总额的8.88%,变更为新项目尾矿选钛工程,投资2,500万元,剩余资金2,101万元用于补充公司流动资金。公司第三届董事会2003年第一次会议决议公告刊登在2003年3月22日的《中国证券报》和《上海证券报》,2002年度股东大会决议公告刊登在2003年4月26日的《中国证券报》和《上海证券报》。

  公司前次募集资金投资项目实际投资总额较承诺投资总额少9,365万元,差异问题大多是尚有一个募集资金投资项目高钛渣工程9,431万元尚未开工造成,其余差异66万元系因发行费用预测误差,实际到位募集资金净额51,829万元,较预计51,763万元多66万元,该部分已用于补充公司流动资金。另外小球烧结工艺技术改造项目实际投资额较承诺投资额节约222万元,尾矿选钛工程建设项目节约96万元,两个项目共计节约投资318万元,用于了弥补其他项目资金缺口,其中投资氧化钒生产线万元。补充流动资金实际较承诺投资额多2,167万元,其中污水回收处理工程建设项目变更增加补充流动资金2,101万元,发行费用测算误差多出资金66万元用于了补充流动资金。

  截止2004年6月30日,公司已完成募集资金投资项目共6个,其中4个项目已经获得收益,经测算2004年1-6月共实现收益7,577万元；补充流动资金项目的收益体现在公司综合效益中,未进行计算；尾矿选钛工程建设项目未开始正常生产经营销售,未核算收益。已经获得收益的4个项目的实际收益达到了招股说明书预计的收益水平。

  3、经将上述募集资金的实际使用情况与贵公司2002年年度报告、2003年半年度报告、2003年年度报告、2004年半年度报告披露的有关内容逐项对照,相关披露内容与审核结果相符。

  截止2004年6月30日,公司前次募集资金结余9,431万元尚未投入到正常的使用中,占所募集资金总额51,829万元的18.20%。未使用的问题大多是募集资金投资项目高钛渣工程9,431万元没有开工造成。